انحلال شرکت بورسی موضوعی است که بیشتر بورس بازهای قدیمی با آن مواجه شده اند و دیگر تجربه رویارویی با آن را دارند ولی سهامداران جدید معمولا در مورد انحلال شرکت بورسی اطلاعات خاصی ندارند و نمی دانند در زمان انحلال شرکت بورسی، اگر سهامدار آن شرکت هستند، دقیقا چه کاری باید انجام دهند و بعضا گیج و نگران می شوند که سرمایه شان نابود می شود و یا سرمایه آن ها قفل می شود ولی این طور نیست و برای این کار، بهتر است در ابتدا خونسردی خود را حفظ کنید و سپس این مطلب را با دقت بخوانید تا همه چیز درباره انحلال شرکت را به زبان ساده یاد بگیرید و دریابید که دقیقا باید چه کارهایی را انجام دهید و یا از انجام چه کارهایی خودداری کنید؛ پس برای فهمیدن این موارد، همراه کد بورسی بمانید؛

انحلال شرکت بورسی

در ابتدای امر باید بدانید که ما دو نوع شرکت در بازار بورس داریم؛ نوع اول شرکت‌ هایی هستند که موسسان آن ها، بخشی از سرمایه شرکت را به وسیله فروش سهام به مردم تامین می نمایند که این دسته از شرکت ها را شرکت های سهامی عام می نامند. نوع دوم نیز شرکت‌ هایی هستند که کل سرمایه آن ها در زمان راه اندازی، منحصرا به وسیله موسسان تامین می شود که به آن ها شرکت سهامی خاص گفته می شود. شرکت سهامی، شرکت بازرگانی به حساب می آید؛ حتی چنانچه موضوع عملیات آن، بازرگانی نباشد!

حتما بخوانید : مجمع شرکت های بورسی

---

جالب است بدانید که در شرکت سهامی، تعداد شرکا نباید از ۳ نفر کم تر باشد. اصطلاح شرکت سهامی عام یا خاص بایستی پیش از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در تمامی اوراق، اطلاعیه‌ ها و آگهی‌ های شرکت به صورت خوانا ذکر گردد. موسسان شرکت سهامی نسبت به تمامی اعمال و اقداماتی که برای راه اندازی و ثبت کردن شرکت انجام می‌ دهند، مسئولیت تضامنی خواهند داشت. اصطلاح انحلال شرکت، به زمانی اشاره میکندکه شرکت تصمیم گیری می کند فعالیت خود را به انجام عملیات تصفیه، یعنی اجرای تعهدات ناتمام، پرداخت بدهی‌‌‌ ها و نهایتا تقسیم اموال باقی مانده شرکت بین شرکا، محدود کند. در مورد انحلال شرکت بورسی در ادامه توضیحات کاملی داده ایم؛

انحلال شرکت چه زمانی اتفاق می افتد؟

انحلال شرکت بورسی وقتی رخ می دهد که به دستور دادگاه یا با تصمیم مالکین، موسسین یا اعضای هیئت مدیره تصمیم بر خاتمه فعالیت های شرکت اخذ شود. بعد از انحلال شرکت این موضوع می بایست در زمان قانونی و به صورت رسمی به ثبت رسیده و مدیر تصفیه به تسویه حساب با طلبکاران، سهامداران و … بپردازد.

زمانی که شرکتی به علت اشتباه در برنامه ریزی و پیش بینی آینده، عدم برابری سود و زیان، پایان موضوع فعالیت و بعضی از مشکلات غیر قابل پیش بینی دچار ورشکستگی می شود و چاره ای جز برچیده شدن و تعطیلی ندارد، مطابق قانون تجارت، مدیران، سهامداران و شرکا شرکت وظیفه دارند انحلال شرکت را اعلام و به شکل رسمی در اداره ثبت شرکت ها و موسسات تجاری ثبت نمایند. از لحاظ حقوقی این عملیات، ثبت انحلال شرکت می باشد.

انحلال شرکت چه انواعی دارد؟

انحلال شرکت ها با توجه به این که بر مبنای چه کسانی و چگونه صورت می پذیرد در موارد زیر دسته بندی می شود:

• انحلال اجباری شرکت : بنا به اجبار و کسر بیش از نصف سرمایه شاهد این موضوع هستیم. به این نوع انحلال، انحلال درصورت ورشکستگی نیز می گویند.
• انحلال منوط به مدت فعالیت شرکت : در این نوع انحلال شرکت پس از زمان مشخص شده در اساسنامه منحل می شود. در این خصوص می توانند سهامداران و یا شرکا زمان را تمدید کرده و یا به صورت کلی آن را تغییر دهند.
• انحلال قهری شرکت : ورشکستگی هم یک نوع انحلال است، چرا که به معنی پایان حیات قانونی شرکت می باشد. این مورد تنها موردی است که برای انحلال به حکم دادگاه احتیاجی نیست و همین که حکم ورشکستگی شرکت صادر شود، شرکت منحل خواهد شد.
• انحلال منوط به موضوع شرکت : در این نوع انحلال با توجه به تمام شدن پروژه ای که در موضوع شرکت پیش بینی شده است، شرکت محل می گردد. در این مورد سهامداران و یا شرکا قادرند موضوع شرکت را تغییر و یا موضوعی را به آن الحاق نمایند و همچنان فعالیت خود را ادامه دهند.
• انحلال قضایی شرکت : در این خصوص انحلال شخصیت حقوقی با اراده و اختیار سهامداران صورت نمی پذیرد بلکه دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد. ماده ۸۳ لایحه قانونی اصلاح بخشی از قانون تجارت، تصمیم گیری درباره انحلال شرکت را در اختیار مجمع عمومی فوق العاده قرار داده است.
• انحلال بنا به اراده و توافق سهامداران یا شرکا : این نوع انحلال طبق توافق سهامداران یا شرکا و از طریق تصویب در مجمع عمومی فوق العاده شرکت در دستور کار قرار می گیرد. بند ۲۰ ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت هم اعلام می دارد که باید نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن در اساسنامه بیان گردد.

دلایل اجباری و اختیاری انحلال شرکت

مطابق با ماده ۱۹۹ قانون تجارت، اعضای شرکت سهامی در موارد زیر می بایست نسبت به انحلال شرکت اقدام کنند:

1. انحلال اختیاری یا قضایی : زمانی که شرکت، موضوعی را که برای آن تشکیل شده بود، انجام داده و یا انجام آن غیرممکن شده باشد که به آن انحلال اختیاری یا قضایی نیز گفته می شود.
2. انحلال اجباری : اگر شرکت برای مدت مشخصی تشکیل شده و این تاریخ منقضی شده باشد، شاهد انحلال اجباری خواهیم بود. در زمان راه اندازی شرکت در اساسنامه مدت زمان فعالیت شرکت ذکر می شود و چنانچه پیش از انقضا این تاریخ، مدت زمان فعالیت شرکت را تمدید نکرده باشند، شرکت با انحلال روبرو خواهد شد.
3. انحلال قهری : وجود بدهی و یا ورشکستگی باعث انحلال قهری می شود. در این صورت به صدور حکم انحلال نیازی نیست و صرف صادر شدن حکم ورشکستگی، شرکت منحل شده و تصفیه آن مطابق قوانین ورشکستگی در دستور کار قرار خواهد گرفت.
4. انحلال اختیاری یا ارادی : زمانی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام یا شرکا به هر علتی رای به منحل شدن شرکت دهد، انحلال اختیاری یا ارادی را در شرکت شاهد خواهیم بود. لذا سهامداران شرکت قادرند به دلیل مشکلات مالی، انقضا مدت زمان فعالیت شرکت، فوت یکی از شرکا، تحقق نیافتن اهداف شرکت یا هر دلیل موجه دیگری شرکت خود را منحل کنند.
5. انحلال طبیعی : منتفی شدن تعداد سهامداران یا شرکا انحلال طبیعی شرکت را به همراه خواهد داشت. لذا اگر شرایطی رخ دهد که تعداد شرکا یا سهامدارن از تعداد پیش بینی شده در اساسنامه کاهش یابد، شرکت به شکل طبیعی منحل می شود.
6. انحلال قضایی : اگر هر یک از سه شرط زیر وجود داشته باشد، هر ذینفع می تواند منحل شدن شرکت را از دادگاه بخواهد که به آن انحلال قضایی گفته می شود؛ اگر شرکت به مدت ۱ سال هیچ فعالیتی نداشته باشد و یا تا ۱ سال بعد از ثبت، درباره موضوع شرکت اقدامی نشده باشد. اگر که مجمع عمومی سالیانه تا ۱۰ ماه بعد از تاریخی که در اساسنامه بیان شده است، حساب های سال مالی را رسیدگی نکرده باشد. بلاتصدی ماندن پست مدیریت شرکت نیز از دیگر شرایط این کار است. چنانچه سمت اعضا هیئت مدیره یا مدیرعامل بیش از ۶ ماه بدون متصدی باقی بماند، ذینفعان قادرند خواستار منحل شدن شرکت شوند و تفاوتی نمی کند که این اتفاق به دنبال استعفا، فوت، محجوریت، محرومیت یا برکناری عضو پیش آمده باشد.

این که شرکت سهامی عام چیست را اینجا به زبان ساده توضیح داده ایم؛

ثبت انحلال شرکت چه مراحلی دارد؟

1. نخستین مرحله از مراحل ثبت انحلال شرکت بورسی ، تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تصمیم به منحل کردن شرکت می باشد.
2. بعد از تصمیم گیری در مورد این موضوع، در مجمع عمومی فوق العاده شرکت، همان مجمع می بایست برای تعیین مدیر تصفیه اقدام کند. این نکته را در نظر داشته باشید که از زمان انتخاب مدیر تصفیه، وظایف و اختیارات اعضای هیئت مدیره شرکت به اتمام رسیده است و مدیر تصفیه نماینده شرکت منحل شده و در حال تصفیه به حساب می آید.
3. بایستی نسخه‌ ای از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که تصمیم به انحلال شرکت گرفته و مدیر تصفیه را هم مشخص کرده است و به امضا شرکا و سهامداران شرکت و مدیر تصفیه رسیده است به همراه مدارک مورد نظر به اداره شرکت‌ ها از طریق باجه‌ های پستی منتخب و از طریق پست پیشتاز ارسال شود.
4. بعد از بررسی پرونده به وسیله کارشناس مرجع ثبت شرکت‌ ها، اگر تمام موارد قانونی رعایت شده باشد و مدارک هم به صورت کامل تکمیل باشد، مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری برای ثبت انحلال شرکت اقدام خواهد کرد و در سامانه اداره ثبت شرکت ها به متقاضی اعلام خواهد شد که به اداره ثبت شرکت‌ ها مراجعه کرده و ضمن پرداخت هزینه‌ های قانونی مربوط به ثبت انحلال شرکت، ذیل دفاتر مربوطه را هم امضا کند و مدارک را تحویل بگیرد. البته باید در نظر داشت که در این گام مدیر تصفیه شرکت و یا وکیل دادگستری می‌ توانند به اداره ثبت شرکت‌ ها مراجعه کرده و اقدامات مورد نظر را انجام دهند.
5. در ادامه می بایست برای ثبت انحلال شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیر الانتشار مربوط به آگهی‌ های شرکت اقدام کرد، تا بدین وسیله این خبر به اطلاع عموم مردم و سهامداران برسد.
6. از این پس مدیر تصفیه کل اقداماتی که در راستای تصفیه امور شرکت و وصول مطالبات شرکت و پرداخت دیون و بدهی‌ های شرکت به افراد خارج از شرکت و سهامداران و شرکا است را انجام خواهد داد و در حقیقت نماینده شرکت منحل شده و در حال تصفیه به حساب خواهد آمد.
7. بعد از انحلال شرکت، در کل آگهی‌ ها و اوراق و نوشتجات و اسناد شرکت، بایستی بعد از نام شرکت عبارت “در حال تصفیه” آورده شود.

بعد از انحلال شرکت چه اتفاقی می افتد؟

پس از آن که یک شرکت به صورت کامل منحل شد، شاهد این خواهیم بود که اموال و دارایی های آن در ابتدا بین افراد مقروض و بعد از آن بین سهامدارن و افراد ذی النفع باید تقسیم شود. البته توجه به این نکته نیز الزامی است که در این گام بایستی در کنار نام اصلی شرکت، کلمه در حال تصفیه ذکر شود، این لفظ در کنار نام مدیران و همچنین برگه های شرکت نیز باید ذکر شود.

به منظور انحلال شرکت بورسی باید اقداماتی را در دستور کار قرار دهید، لذا از آنجایی که انحلال یک شرکت با ورشکستگی آن شرکت همراه است، بایستی در ابتدا بدهی هایی شرکت را تصفیه کرد و این امر به انجام حسابرسی های دقیق احتیاج دارد.

حتما بخوانید : مجامع شرکت های بورسی به چه شکل است و انواع آن کدام است؟

---

همچنین باید توجه داشت که در زمان پرداخت این قرض ها و بدهی ها، بایستی میزان اموال منقول و غیر منقول شرکت را به صورت دقیق بدانید. توضیحات اموال منقول و غیر منقول خارج از بحث این مطلب است، ولی بدین منظور که اطلاعاتی در مورد آن داشته باشید، باید گفت که به صورت معمول اموال نقدی و غیر نقدی رادر قانون و متون حقوقی با اصطلاح منقول و غیر منقول از یکدیگر تفکیک می کنند.

پس از آن که قرض ها پرداخت شد، حال نوبت آن می رسد که اموال باقی مانده را میان سهامداران یا شرکا تقسیم کرد. در شرکت های سهای خاص شاهد این هستیم که سهام وجود داشته و بین سهامداران تقسیم می شود و در شرکت مسئولیت محدود سهم الشرکه ای است که بین شرکا تقسیم می شود، به این نکات به ظاهر ساده، ولی با اهمیت توجهی خاصی داشته باشید.

شرایط مالیاتی در زمان انحلال شرکت

مالیات انحلال شرکت یکی از سوالات اصلی متقاضیان است که در پاسخ باید گفت که در حقیقت انحلال شرکت شامل هیچ مالیاتی نمی شود. شما این اصل را در نظر داشته باشید که به صورت کلی مالیات طبق درآمد اشخاص است و به این خاطر که علی الاصول انحلال شرکت و ثبت آن هیچ گونه درآمدی برای شرکت به دنبال ندارد، بدیهی است که مالیاتی هم به آن تعلق نخواهد گرفت.

بعضی اوقات امکان دارد در زمان مراحل ثبت انحلال شرکت در سامانه اداره ثبت شرکت ها با این اخطار روبرو شوید که شرکت مورد نظر بدهی مالیاتی دارد یا شرکت مورد نظر بدهی معوقه بانکی دارد که در این صورت به علت لینک بودن سامانه اداره ثبت شرکت ها به سامانه سازمان امور مالیاتی کل کشور و سامانه بانک مرکزی، این اخطار فورا و بدون نیاز به استعلام قبلی برای متقاضیان ظاهر خواهد شد ولی این امر هیچ گونه ارتباطی با مالیات انحلال شرکت نخواهد داشت.

در واقع شما بایستی الزاما کل مالیات های پیشین شرکت که شامل مالیات بر درآمد و غیره می شود و همچنین بدهی ها و معوقات بانکی شرکت یا موسسه‌ ای که در حال انحلال آن هستید را تعیین تکلیف نمایید تا قادر شوید اقدامات و مراحل ثبت انحلال شرکت خود را در دستور کار قرار دهید.

همچنین این امکان وجود دارد شرکتی که در حال تصفیه است، در زمان تصفیه معوقات و مطالبات خود از اشخاص ثالث را دریافت کند و این مورد جزو درآمدهای شرکت به حساب می آید و مطابق با قانون به آن مالیات تعلق خواهد گرفت که این مالیات هم ربطی با انحلال شرکت و ثبت آن نخواهد داشت و در حقیقت مالیات بر درآمد شرکت به شمار می رود. لذا به صورت کلی، در قوانین ایران و سازمان امور مالیاتی کشور، چیزی با عنوان مالیات انحلال شرکت در نظر گرفته نشده است.

نتایج منحل کردن شرکت سهامی

تصفیه و تقسیم دارایی شرکت، از نتایج انحلال شرکت می باشد و به صورت کلی، تصفیه به معنی تفریق حساب و تعیین بدهکاری و بستانکاری است، که بنابراین تصفیه، رقم قطعی مبالغ بدهکار و بستانکار مشخص و برابر خواهد شد.

شرکت سهامی به محض انحلال، شرکت در حال تصفیه به حساب می آید و بایستی به دنبال نام شرکت، همه‌ جا عبارت “در حال تصفیه” آورده شود. نام مدیر یا مدیران تصفیه در تمامی اوراق و آگهی‌ های مربوط به شرکت ذکر شود. ماده ۲۰۶ لایحه و تصفیه امور شرکت سهامی بر اساس قانون و مقررات لایحه قانونی اصلاح بخشی از قانون تجارت مصوب ۲۴ دی ۱۳۴۷ صورت می پذیرد.

حتما بخوانید : تعدیل قیمت سهام چیست؟

---

همچنین بعد از اعلام انحلال، اموال شرکت به صورت معلق در خواهد آمد تا برای پرداخت بدهی تعیین تکلیف گردد و در ادامه بر اساس سرمایه و سهامی که از شرکا دارند، این اموال بین آن ها تقسیم بندی شود. در زمان انحلال سمت های کاری و افراد سلب شده و تنها مدیر تصفیه می تواند تمام امور را به شکلی تخصص دارد ساماندهی نماید. سهامداران و مدیران تنها می توانند در این مسیر به او کمک کنند و نمی توانند فعالیت اجرایی انجام دهند.

پس از اعلام انحلال شرکت تنها می بایست فعالیت های اجرایی و پروژه هایی که در دستور کار است، به اتمام برسد، چرا که شرکت نسبت به پروژه هایی که قبول کرده است، متعهد است و بایستی تا پایان عملیات وظایف خود را به بهترین شکل انجام دهد و پس از انحلال، پروژه جدید و قرارداد همکاری منعقد نشود. در زمان انحلال شرکت طلبکاران شرکت نگران می شوند و این امکان وجود دارد که به منظور پیگیری مطالبات خود به شرکت و به مدیر تصفیه مراجعه نمایند تا بتوانند حق خود را مطالبه کنند.

نحوه تقسیم اموال شرکت پس از انحلال شرکت

مطاب قاب ماده ۲۱۱ قانون تجارت، آن بخشی از دارایی شرکت که در مدت تصفیه لازم نیست به صورت موقت بین شرکا تقسیم می‌ شود، ولی متصدیان تصفیه می بایست معادل بدهی‌ هایی که هنوز موعد پرداخت آن نرسیده و همچنین معادل مبلغی که بین شرکا مورد اختلاف است کنار بگذارد.

به هر حال تقسیم دارایی شرکت بین شرکا خواه در زمان تصفیه و خواه پس از ختم تصفیه، زمانی امکان دارد که پیش از این ۳ مرتبه در مجله رسمی قوه قضاییه و یکی از جراید اعلام و ۱ سال از تاریخ انتشار اولین اعلام در مجله گذشته باشد. تخلف از این ماده متصدیان تصفیه را مسئول جبران خسارات طلبکارانی قرار می‌ دهد که به طلب خود دست پیدا نکرده اند.

۲ نکته مهم درباره تقسیم اموال پس از انحلال شرکتها:

1. با انحلال شرکت، اموال باقی مانده، بین همه شرکا به اندازه سهمشان تقسیم خواهد شد. لذا شریکانی که اموالی غیر از پول را به شکل سهم خود در زمان تشکیل شرکت، آورده باشند، حق مطالبه عین اموال را نخواهند داشت، بلکه به نسبت میزان آورده خود در شرکت، نسبت به عین این اموال حق مالکیت دارند. البته شرکا قادرند در زمان تنظیم قرارداد شرکت یا اساسنامه یا زمان تقسیم دارایی توافق کنند که عین اموال، با پرداخت تفاوت قیمت به سایر شرکا، به صاحبان پیشین آن ها باز گردد.
2. هر زمان دارایی شرکت بعد از پرداخت کل بدهی‌ ها دقیقاً به اندازه سرمایه اولیه باشد، شریکی که آورده‌ اش به شرکت تنها کار و تخصص خود او بوده است، حقی نسبت به دارایی شرکت ندارد.

البته این را هم باید مد نظر قرار داد که چنانچه دارایی باقی مانده، بیش از سرمایه اولیه باشد، بدیهی است که این دارایی اضافه بر سرمایه اولیه، بین تمامی شرکا تقسیم گردد و به این دلیل که این زیادی در حقیقت همان منفعت و سود است، بایستی بین تمامی شرکا تقسیم گردد.

نکات مهم درباره انحلال شرکت در بورس

• اگر که مجمع عمومی دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر دعوت شوند، اما تشکیل نگردد یا نتواند تصمیم بگیرد، مدیران تصفیه می بایست گزارش خود و صورت حساب های مذکور را در روزنامه کثیرالانتشار شرکت منتشر کرده و به تمام سهامداران اطلاع رسانی کنند.
• مجمع عمومی فوق‌ العاده هر وقتی که بخواهد، قادر است به تشخیص خود و به هر دلیلی حتی بدون نیاز به توجیه، حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام موسس یا انتفاعی قبل از موعد مقرر شرکت را منحل نماید. عدک تغییر در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت سهامی، در موردی است که شرکت به حیات عادی و معمولی خود ادامه می‌ دهد، نه در موردی که مجمع عمومی فوق‌ العاده صاحبان سهام می‌ خواهد به حیات شرکت خاتمه دهد.
• در نظر داشته باشید که منظور از انحلال شرکت پایان عمر شرکت است و پایان عمر شرکت بدین معنی است که سرمایه و دارایی شرکت از حالت شریکی بیرون آورده شود و در بین آن ها تقسیم گردد. تقسیم سرمایه و دارایی بین شرکا وقتی امکان پذیر است که طلبکاران شرکت طلب خود را از شرکت دریافت کرده باشند. در راستای رسیدن به این هدف، قانون گذار تصفیه اموال شرکت را پس از انحلال پیش بینی کرده است.

انحلال شرکت چقدر زمانبر خواهد بود؟ جالب است بدانید که ثبت انحلال شرکت از مرحله تنظیم صورت جلسه تا درج آگهی در روزنامه رسمی حدودا ۱۰ تا ۱۵ روز کاری زمان احتیاج خواهد داشت.